Våra tjänster
Våra anläggningar
Investerare
2025-05-19

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I agtira AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

(i)                       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 10 juni 2025, samt

(i)                       dels senast torsdagen den 12 juni 2025 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträde till Agtira AB, Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand (märk kuvertet ”AGM 2025”) eller via e-post till info@agtira.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Agtira AB, Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand (märk kuvertet ”AGM 2025”) i god tid före stämman och gärna senast torsdagen den 12 juni 2025.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 10 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar omregistrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 12 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta vid stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.agtira.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

  1. Val av ordförande vid stämman;
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  3. Val av en eller två justeringsmän;
  4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
  5. Godkännande av dagordning;
  6. Anförande av verkställande direktören;
  7. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs, revisionsberättelsen;
  8. Beslut om:

(a)                     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;

(b)                     dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen;

(c)                     ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;

  1. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer;
  2. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
  3. Val av styrelse samt i förekommande fall revisorer, revisionsbolag samt eventuella revisorssuppleanter;
  4. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
  5. Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2025/2029:1 för anställda, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1;
  6. Beslut om riktad nyemission av B-aktier enligt 16 kap. aktiebolagslagen (s.k. Leo-lagen);
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
  8. Beslut om justeringsbemyndigande;
  9. Stämmans avslutande.

Valberedning

I enlighet med av förra årsstämmans antagna principer äger var och en av Bolagets röstmässigt fem största aktieägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 september 2024 rätt att utse en ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 september 2024) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen. Ledamot utsedd av den största aktieägaren ska vara sammankallande.

Valberedningen har bestått av Anders Nilsson (utsedd av Bäckarvet Holding AB), Mia Bäckvall Juhlin (utsedd av Inga Albertina Holding AB), Stig Svedberg (utsedd av Tvättbjörnen Holding AB), samt Peter Sendelbach (utsedd av Sendelbach Förvaltning AB).

Valberedningens förslag till beslut

1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Ludvig Nauckhoff, eller vid förhinder för denne, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande vid stämman.

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att en revisor utan suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovald styrelseledamot fördelar sig enligt följande (föregående års belopp inom parentes):

Fyra (fyra) prisbasbelopp till styrelsens ordförande och två (två) prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter vardera. Prisbasbeloppet för 2025 ska tillämpas vid beräkning av arvoden. Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

För det fall stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet tolv (tolv) prisbasbelopp, det vill säga motsvarande 705 600 kronor (687 600).

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse samt i förekommande fall revisorer, revisionsbolag samt eventuella revisorssuppleanter;

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Ludvig Nauckhoff, Henrik Samuelsson, Stig Svedberg och Maria Rydén samt nyval av styrelseledamoten Peter Sendelbach. Mattias Gemborg har avböjt omval.

Peter Sendelbach (född 1967) är större aktieägare i Bolaget via Sendelbach Förvaltning AB med tidigare erfarenhet av styrelsearbete i Agtira. Peter Sendelbach är utbildad marknadsekonom och är entreprenör och företagare sedan 1989. Peter Sendelbach har startat och utvecklat bland annat Addyourlogo AB som noterades under år 2004. Idag är han ägare och verkställande direktör i flera företag inom fastighets- och byggbranschen.

Ytterligare uppgifter om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.agtira.com.

Till styrelsens ordförande föreslår valberedningen omval av Ludvig Nauckhoff.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen revisionsbolaget Cedra Sverige AB. Cedra Sverige AB har meddelat att huvudansvarig revisor kommer att vara Mattias Eriksson.

12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår följande principer för valberedningen, vilka motsvarar principerna antagna vid föregående årsstämma med undantag för avstämningsdag för fastställande av största aktieägare eller grupp av aktieägare.

Valberedningen ska utses enligt följande principer: var och en av Bolagets röstmässigt fyra största aktieägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 september 2025 äger rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ledamot utsedd av den största aktieägaren ska vara ordförande.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta Bolaget med skäliga kostnader för utvärderingar, utredningar, rekrytering och resor i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2026 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisorer, g) val av revisorer, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i Bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 september 2025) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens förslag till beslut

8(b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

13. Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2025/2029:1 för anställda, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1

Bakgrund och motiv

Styrelsen för Agtira AB, org.nr 559033-7654 (”Bolaget”), föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för anställda i Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkt A – C nedan (”Personaloptionsprogram 2025/2029:1”).

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2029:1, föreslår styrelsen även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 till Bolaget och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 från Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna B och C nedan.

Motivet till förslaget är att kunna erbjuda anställda i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2025/2029:1 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2025/2029:1

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2025/2029:1 i enlighet med i huvudsak följande riktlinjer:

–       Personaloptionsprogram 2025/2029:1 ska omfatta högst 280 000 personaloptioner.

–       Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på First North Growth Market under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 17 juni 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Lösenpriset ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

–       Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 ska äga motsvarande tillämpning (se under punkt B nedan).

–       Personaloptionerna ska erbjudas till anställda i Bolaget enligt nedan:

(a)    verkställande direktören ska erbjudas högst 100 000 personaloptioner,

(b)    övriga i ledningsgruppen (högst två (2) personer) ska erbjudas högst 50 000 personaloptioner var, och högst 100 000 personaloptioner totalt,

(c)    övriga chefer (högst tre (3) personer) ska erbjudas högst 15 000 personaloptioner var, och högst 45 000 personaloptioner totalt, och

(d)    övriga anställda (högst sju (7) personer) ska erbjudas högst 5 000 personaloptioner var, och högst 35 000 personaloptioner totalt.

(nedan var för sig benämnda ”deltagare” samt gemensamt benämnda ”deltagarna”).

Oaktat vad som anges ovan, får en deltagare inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa håller sig inom det gränsvärde som gäller per anställd enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.

–       Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske senast den 31 december 2025. Tilldelning får endast ske till personer som har tillträtt sin anställning. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11 a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.

–       Tilldelade personaloptioner har tjänats in den 1 januari 2029, förutsatt att deltagaren då fortfarande är anställd i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande att deltagarens arbetstid i Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till i genomsnitt minst 30 timmar per vecka och att deltagarens ersättning från Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till minst 13 inkomstbasbelopp, i båda fallen beräknat på sätt som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen.

–       Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.

–       Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 januari 2029 till och med den 31 mars 2029. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

–       Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de får inte överlåtas eller pantsättas.

–       Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal mellan Bolaget och respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2025/2029:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga riktlinjer. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen. Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre (3) år från det att personaloptionerna tilldelades och förutsättningarna för intjäning är uppfyllda.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2029:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 280 000 teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 på följande villkor:

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (dvs. Agtira AB).
  2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna behövs för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2029:1.
  3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på First North Growth Market under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 17 juni 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
  6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2029.
  7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att teckningen verkställts.
  8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av separata villkor för teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 ("Optionsvillkoren"). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall.
  9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare inom ramen för Personaloptionsprogram 2025/2029:1 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt C nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 140 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
  10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

C. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2029:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 280 000 teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2025/2029:1 i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt A ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2025/2029:1.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.

Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2029:1 får makuleras.

Övrig information

Utspädning och information om övriga incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det totalt 92 812 308 registrerade aktier i Bolaget, varav 701 000 A-aktier med 10 röster per aktie och 92 111 308 B-aktier med 1 röst per aktie.

Om (i) stämman beslutar i enlighet med förslagen under punkterna A – C ovan, (ii) samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2025/2029:1 tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och (iii) samtliga teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 tecknas, överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2029:1, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 280 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,30 procent av antalet aktier och 0,28 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Det finns fyra (4) utestående incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare bestående av personaloptioner av serie 2022/2026:2 (”Personaloptionsprogram 2022/2026:2”), personaloptioner av serie 2023/2027:1 (”Personaloptionsprogram 2023/2027:1”), personaloptionsprogram av serie 2024/2028:1 (”Personaloptionsprogram 2024/2028:1”) och teckningsoptionsprogram av serie 2024/2027:2 (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2”). Leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, Personaloptionsprogram 2023/2027:1 och Personaloptionsprogram 2024/2028:1 ska ske med hjälp av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2, 2023/2027:1 och 2024/2028:1 som tecknats av och tilldelats Bolaget.

Beslut om att införa Personaloptionsprogram 2022/2026:2 och emittera teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 för att säkra aktieleverans under Personaloptionsprogram 2022/2026:2 fattades av extra bolagsstämma den 14 december 2022. Inom ramarna för Personaloptionsprogram 2022/2026:2 erbjöds styrelseledamöter i Bolaget personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 15,46 kronor (med förbehåll för eventuell ytterligare omräkning). Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026. Per dagen för förslaget finns 6 000 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:2.

Om samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:2 som är utestående tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 5 070 (med förbehåll för eventuell ytterligare omräkning), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,01 procent av antalet aktier och 0,01 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Beslut om att införa Personaloptionsprogram 2023/2027:1 och emittera teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 för att säkra aktieleverans under Personaloptionsprogram 2023/2027:1 fattades av årsstämman den 16 juni 2023. Inom ramarna för Personaloptionsprogram 2023/2027:1 erbjöds styrelseledamöter i Bolaget personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 13,26 kronor (med förbehåll för eventuell ytterligare omräkning). Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 mars 2027. Per dagen för förslaget finns 72 500 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2023/2027:1.

Om samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2023/2027:1 som är utestående tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027:1, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 35 495 (med förbehåll för eventuell ytterligare omräkning), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,04 procent av antalet aktier och 0,04 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Beslut om att införa Personaloptionsprogram 2024/2028:1 och emittera teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 för att säkra aktieleverans under Personaloptionsprogram 2024/2028:1 fattades av årsstämman den 18 juni 2024. Inom ramarna för Personaloptionsprogram 2024/2028:1 erbjöds anställda i Bolaget personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 3,24 kronor (med förbehåll för eventuell ytterligare omräkning). Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 januari 2028 till och med den 31 mars 2028. Per dagen för förslaget finns 75 000 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2024/2028:1.

Om samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2024/2028:1 som är utestående tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2028:1, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 50 708 (med förbehåll för eventuell ytterligare omräkning), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,05 av antalet aktier och 0,05 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Beslut om att införa Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 fattades av årsstämman den 18 juni 2024. Inom ramarna för Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 erbjöds styrelseledamöter i Bolaget att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget för en teckningskurs om 6,49 kronor (med förbehåll för eventuell ytterligare omräkning). Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 september 2027 till och med den 20 november 2027. Per dagen för förslaget finns 175 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2.

Om samtliga teckningsoptioner som är utestående i Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med 177 479 (med förbehåll för eventuell ytterligare omräkning enligt optionsvillkoren för Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2). Utspädningen vid Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 skulle i så fall motsvara en sammanlagd utspädning om ca 0,19 procent av antalet aktier och 0,18 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Om samtliga utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 utnyttjas för teckning av aktier samt samtliga personaloptioner utestående/som föreslås ges ut under Personaloptionsprogram 2022/2026:2, Personaloptionsprogram 2023/2027:1, Personaloptionsprogram 2024/2028:1 och Personaloptionsprogram 2025/2029:1 tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med totalt 548 752 (med förbehåll för eventuell ytterligare omräkning), vilket motsvarar en total utspädning om ca 0,59 procent av antalet aktier och 0,55 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal

Personaloptionerna av serie 2025/2029:1 har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Optionspartner AB (org. nr 559214-5089) har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,508 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 1,510 kronor, en löptid om tre (3) år och nio (9) månader, en riskfri ränta om 1,975 procent, en antagen volatilitet om 62,4 procent och en antagen utdelning om noll kronor under löptiden, har värdet av personaloptionerna beräknats till 0,694 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid tilldelning av personaloptioner till deltagare kommer värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Detta eftersom värdet behövs för redovisningsändamål.

Personaloptionsprogram 2025/2029:1 kommer att föranleda kostnader för Bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader. Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga personaloptioner tilldelas anställda, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för personaloptionerna att uppgå till ca 194 000 kronor, att fördelas över intjänandetiden. De redovisningsmässiga lönekostnaderna påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Då Personaloptionsprogram 2025/2029:1 har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personoptioner i 11 a kap. inkomstskattelagen kommer, enligt styrelsens bedömning, Personaloptionsprogram 2025/2029:1 inte att föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Om styrelsen skulle utnyttja sin rätt att tidigarelägga tidpunkten för såväl intjäning som utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission kan personaloptionerna i undantagsfall (om utnyttjande sker och fusionen eller fissionen därefter av något skäl inte verkställs) komma att beskattas som vanliga personaloptioner i stället för som kvalificerade personaloptioner och således föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Styrelsen bedömer dock risken för ett sådant scenario som väldigt låg.

Mot bakgrund av att leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2029:1 föreslås säkras genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 i enlighet med vad som framgår av punkterna B och C ovan och programmet inte förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter utan endast i form av redovisningsmässiga lönekostnader, föreslås inga ytterligare säkringsåtgärder än de som framgår av punkterna B och C ovan. Personaloptionsprogram 2025/2029:1 kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet.

Personaloptionsprogram 2025/2029:1 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslagen till beslut under punkterna A – C ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut under punkterna A – C ovan utgör ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

14. Beslut om riktad nyemission av B-aktier enligt 16 kap. aktiebolagslagen (s.k. Leo-lagen)

Extra bolagsstämma i Bolaget beslutade den 18 december 2024 om en företrädesemission genom utgivande av högst 49 830 270 B-aktier i Bolaget (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattades av garantiåtaganden om sammanlagt cirka 38,6 MSEK. För garantiåtagandena ska enligt ingångna garantiavtal en garantiersättning om tio (10) procent utgå i form av nyemitterade aktier, med samma villkor som för aktierna i Företrädesemission för det fall en garant så påkallar. Styrelseledamoten och aktieägaren Stig Svedberg som, genom bolag och personligen, lämnat garantiåtagande om sammanlagt 5 934 474 SEK har påkallat ersättning i form av nyemitterade B-aktier.

Vidare har Bolaget har sedan tidigare upptagit lån från Tvättbjörnen Holding AB (”Lånet”), vilket styrelseledamoten och aktieägaren Stig Svedberg kontrollerar. Lånet avsågs att kvittas i sin helhet i Företrädesemissionen. Efter tilldelning av aktierna i Företrädesemissionen uppdagades det att beräkningarna inte varit korrekta avseende den upplupna räntan på Lånets totala belopp, varför Bolaget fortsatt har utestående fordringar till Tvättbjörnen Holding AB efter genomförandet av Företrädesemissionen. Bolaget beslutade den 17 februari 2025 att återbetala upplupna räntor avseende övriga långivare till Bolaget genom en riktad emission.

Mot bakgrund av att Stig Svedberg är styrelseledamot i Bolaget så tillhör Stig Svedberg den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen och styrelsen var förhindrad att fatta beslut om en riktad emission till Stig Svedberg med stöd av befintligt bemyndigande. Av kostnadsskäl har Bolaget inväntat den obligatoriska årsstämman och inte kallat till en extra bolagsstämma. Mot bakgrund av ovan, förslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 1 332 018 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 666 009 SEK.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Stig Svedberg samt Tvättbjörnen Holding AB, eller sådan annan borgenär som fordringarna överlåtits till som har kvarstående fordring som inte kvittats i Företrädesemissionen.
  1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i kvittningsemissionen är att:

(i)                       uppfylla Bolagets åtagande gentemot Stig Svedberg till följd av ingånget garantiavtal i Företrädesemissionen; och

(ii)                      på ett kostnadseffektivt sätt fullgöra de överenskommelser som Bolaget har haft med Tvättbjörnen Holding AB avseende återbetalning av fordringar genom kvittning i samband med Företrädesemissionen.

Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra en kvittningsemission på de häri angivna villkoren för att frigöra likvida medel i Bolaget och ytterligare stärka Bolagets rörelsekapital. Bolaget styrelse anser att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en ytterligare företrädesemission i närtid och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra emissionen. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra emissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissionen ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

  1. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 1,20 SEK per aktie. Teckningskursen är enligt styrelsens bedömning överensstämmande med marknadsvärdet vid den tidpunkt då övriga större aktieägare kunde genomföra sin kvittning av garantiersättningen samt upplupen ränta mot bakgrund av bl.a. teckningskursen i Företrädesemissionen i enlighet med vad som kommunicerades till marknaden den 15 november 2024. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
  2. Teckning ska ske på teckningslista senast den 18 juli 2025. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av fordran. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier.
  3. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  4. Tilldelning av aktier ska ske till teckningsberättigad. Överteckning kan inte ske.
  5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 7-8 §§ aktiebolagslagen kommer att upprättas och hållas tillgängliga hos Bolaget.

Därmed krävs, för beslut enligt ovan, biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid årsstämman.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av B-aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller med andra villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitteras under detta bemyndigande ska endast ge rätt att teckna B-aktier i Bolaget.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet B-aktier som ska kunna emitteras respektive antalet B-aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet B-aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till, ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal B-aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid årsstämman.

16. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 92 812 308, varav 701 000 aktier av serie A och 92 111 308 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 99 121 308. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncern­företag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand, samt på dess hemsida, www.agtira.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

                     

Härnösand i maj 2025

Agtira AB (publ)

Styrelsen

Facebook-square Linkedin Instagram
Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand
Kontakta oss
© Agtira AB 2025